在秦朝未年，暴政令到天下大亂，民間形成了兩大勢力──西楚霸王項羽、漢王劉邦，為了反抗秦王，雙方定下了互不侵犯的條約，以鴻溝為界，即後來中國象棋上所稱的「楚河漢界」。然而劉邦違約，在垓下追擊項羽，將項羽全軍困於該地，導致他兵少糧盡。
項羽的軍隊在垓下修築營壘，被漢軍所包圍，奮力抵抗。劉邦但由於害怕從未戰敗的項羽的勢力，不敢輕舉妄動，張良便獻計作心理戰，召集漢軍日夜練習悲傷的楚國歌曲。
在一個漆黑的夜裡，漢軍暗中包圍楚軍，唱起悲慟的楚歌，伴著張良的簫聲，迴盪在夜空之中。這使征戰多年的楚軍紛紛想起家鄉，悲從中來，不禁痛哭失聲，眾人皆以為劉邦已經打下西楚，所以漢營有這麼多楚人，唱起家鄉的悲歌。
項羽看到楚軍如此悲痛，知道無法再戰，高聲吟唱：「力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何？」虞姬為項羽寵愛的美人，為了不拖累項羽，和歌而舞後舉劍自殺，這故事也成了著名戲曲《霸王別姬》的劇本。其後項羽騎著愛馬烏騅衝出重圍，被困在烏江岸上自刎而死。