漢高祖死後，呂后專權，對娘家的人封王封侯，排斥異己，誅殺功臣。

不久，呂后也死了，她在遺詔中指定內侄呂產為相國，呂祿統領京都禁衛軍。呂氏家族掌權，激起一批功臣不滿，太尉周勃與丞相陳平密議對策。他們巧使妙計，把呂黨要人酈寄爭取過來，由他去說服呂祿，把兵權還給周勃。