秦朝末年，二世在位時，殘暴不仁，各地農民紛紛揭竿起義，起兵反抗。項羽是秦末下相人，身高八尺多，力大能舉鼎，才氣超人，也在吳中起兵，輔佐楚王。後來，他在一場大戰中聲名鵲起。
當時，秦國派兵攻佔了趙國，趙王及將領都逃進钜鹿城，被秦國圍城。楚國及其它諸侯國都出兵援救趙國。
楚王任命宋義為上將軍，項羽為次將，去援助趙國。但是，宋義堅持先觀望，讓秦、趙相鬥後利用秦軍的疲憊，再殲滅秦軍；而項羽則認為，如果趙國被攻佔，秦國將更強大，屆時楚國再出兵可能就會戰敗。
項羽說一不二，在營中斬下宋義的頭，在將領臣服下，率全軍前往钜鹿，大敗秦軍。
此時，楚軍兵力強大是諸侯之首，前來钜鹿援救的諸侯，沒有一個敢發兵出戰。到楚軍攻打秦軍時，他們都只在自己的營壘中觀望。
項羽打敗秦軍後，召見各諸侯國將領，當他們進入營門時，都跪著用膝蓋行走，不敢抬頭仰視。自此，項羽真正成為諸侯的上將軍，各路諸侯都隸屬於他。
「作壁上觀」這句成語就是從這裡演變而來，用來比喻在一旁觀看，不幫助任何一方。

課後小劇場
書蟲Daris：「今天來學校的路上，我目睹一樁『懸案』。」
書蟲Ava：「什麼『懸案』？」
書蟲Daris：「就是一個水果攤前，買家說給錢了，賣家說沒給，兩個人你不讓我我不讓你。旁邊的人都作壁上觀，幫不上忙。」
書蟲Ava：「這種事，大家還真幫不上忙，有攝像頭的話就只能求助攝像頭了。」
書蟲Daris：「你可真聰明，我怎麼沒想到呢！」